Constitution d’une société au Brésil

Le Brésil, la plus grande économie d’Amérique du Sud, offre une multitude d’opportunités aux investisseurs étrangers. En tant que membre du groupe des économies émergentes BRICS, le Brésil dispose d’un vaste marché de consommateurs, d’une importante base de ressources naturelles et d’un secteur industriel en pleine croissance.

Formulaires commerciaux les plus courants pour les entreprises étrangères

Les structures commerciales les plus courantes pour les entreprises étrangères au Brésil sont la société à responsabilité limitée (LTDA) et la société anonyme (S.A.).

• Société à responsabilité limitée (LTDA) : La LTDA est la structure commerciale la plus courante au Brésil, en particulier pour les petites et moyennes entreprises. Elle offre une responsabilité limitée, ce qui signifie que les propriétaires (quotaholders) ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de la valeur de leurs actions. Le nombre minimum d’associés requis est de deux, et la propriété étrangère est autorisée. Le capital minimum requis est flexible, mais il est recommandé d’avoir un montant raisonnable pour démontrer la stabilité de l’entreprise.
• Corporation (S.A.) : La S.A. est utilisée par les grandes entreprises, en particulier celles qui prévoient de lever des fonds sur le marché boursier. Elle exige un capital minimum de 100 000 BRL pour les entreprises publiques et de 10 000 BRL pour les entreprises privées. La structure S.A. permet une plus grande flexibilité en matière de propriété et de gestion, ce qui la rend idéale pour les grandes entreprises ou celles qui cherchent à lever des fonds par le biais d’appels publics à l’épargne.
• Les étrangers peuvent détenir 100 % des actions dans les structures LTDA et S.A., à condition que les activités de l’entreprise soient conformes à la réglementation brésilienne et aux restrictions sur la propriété étrangère dans des secteurs spécifiques.

Pour la plupart des investisseurs étrangers, la LTDA est le choix préféré en raison de sa simplicité, des faibles exigences en matière de capital minimum et de la flexibilité de sa gestion. La structure S.A. est idéale pour les grandes entreprises ou celles qui souhaitent faire appel public à l’épargne.

Créer une entreprise au Brésil

La création d’une entreprise au Brésil comporte plusieurs étapes. Vous trouverez ci-dessous un aperçu du processus :

1. Choisissez un nom d’entreprise unique et vérifiez sa disponibilité auprès de la Chambre de commerce brésilienne (Junta Comercial).
2. Rédiger les statuts (Contrato Social) décrivant les objectifs, la structure de gouvernance et l’actionnariat de l’entreprise.
3. Enregistrez la société auprès de la Junta Comercial pour obtenir la reconnaissance légale. Cette procédure peut prendre de 2 à 4 semaines, selon la région.
4. Obtenez un numéro d’identification fiscale (CNPJ) auprès de l’administration fiscale brésilienne (Receita Federal). Ce numéro est requis pour toutes les entreprises opérant au Brésil.
5. Ouvrez un compte bancaire d’entreprise au Brésil et déposez le capital social requis. Il n’y a pas de capital minimum spécifique pour une ASLD, mais il doit être d’un montant raisonnable pour le type d’entreprise.
6. S’inscrire à la sécurité sociale et à l’impôt sur le travail auprès de l’Institut national de la sécurité sociale (INSS) si vous envisagez d’embaucher des salariés.
7. S’inscrire à la TVA (ICMS) et à d’autres taxes locales en fonction de votre activité commerciale. Les taux varient en fonction de l’État et du secteur d’activité.
8. Obtenez les licences ou permis nécessaires en fonction de l’activité de l’entreprise, tels que les permis environnementaux ou sanitaires.

Le processus de constitution au Brésil peut prendre plusieurs semaines en raison des exigences bureaucratiques, et il est conseillé aux investisseurs étrangers de travailler avec des professionnels locaux du droit et de la comptabilité pour s’assurer qu’ils respectent les lois et réglementations locales.

Fiscalité et retenues à la source

Le Brésil dispose d’un système fiscal complexe qui comprend diverses taxes fédérales, étatiques et municipales. Cependant, il offre également plusieurs incitations aux investisseurs étrangers. Les principaux aspects fiscaux sont les suivants :

• Le taux de l’impôt sur les sociétés au Brésil est de 15 % sur les bénéfices, avec une surtaxe de 10 % sur les bénéfices dépassant 240 000 BRL par an.
• Outre l’impôt sur les sociétés, les entreprises sont soumises à la contribution sociale sur le bénéfice net (CSLL) au taux de 9 % pour la plupart des entreprises.
• Le Brésil applique également une taxe sur la valeur ajoutée (TVA), connue sous le nom d’ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços). Le taux varie d’un État à l’autre, généralement de 7 % à 18 %. D’autres taxes, telles que le PIS et le COFINS, sont également prélevées sur le revenu brut.
• Les dividendes sont soumis à une retenue à la source de 0 % pour les résidents brésiliens et les actionnaires étrangers. Toutefois, d’autres distributions telles que les intérêts sur les capitaux propres (Juros sobre Capital Próprio) sont soumises à une retenue à la source de 15 %.
• Les sociétés étrangères qui versent des redevances, des intérêts ou des dividendes à d’autres entités étrangères sont soumises à une retenue à la source de 15 %, qui peut être réduite en vertu des conventions de double imposition (CDI) applicables.

Prestataires de services pour la constitution d’une société

• PwC Brésil
• Deloitte Brésil
• BDO Brésil
• Grant Thornton Brésil
• KPMG Brésil

Ces prestataires de services peuvent vous aider à enregistrer votre société, à obtenir des conseils fiscaux et juridiques et à vous conformer à la législation brésilienne. Leur expertise aide les investisseurs étrangers à s’orienter dans le cadre réglementaire et à garantir la réussite de la constitution et de l’exploitation d’une entreprise au Brésil.